Les membres associés d’une SAS peuvent injecter diverses contributions dans le capital social de cette dernière. Parmi elles, certaines vont concourir à la formation du capital. Tel est le cas des apports en nature. Fondation-entreprise-ricard vous offre un dossier exhaustif au sujet des apports en nature dans une SAS.
Quel est l’impact de l’apport en nature sur la SAS ?
Un apport en nature se présente sous la forme d’un bien non monétaire et ne correspond pas à une valeur en argent. À titre de comparaison, on peut évoquer l’apport en numéraire.
Cet apport peut prendre la forme d’un bien meuble ou immeuble. D’un point de vue physique, il peut être tangible (matériel, meuble…) ou non tangible (logiciel, brevet, marque…). Il sert à la constitution du capital social, à la différence des apports en industrie.
En retour des apports, chaque associé obtiendra des titres dont le nombre et la valeur dépendent des statuts de la SAS.
Quels sont les engagements dont bénéficie une SAS pour les apports en nature ?
Les associés qui apportent des biens à leur SAS doivent lui fournir deux types de garanties :
- Une protection contre les défauts cachés,
- Et une protection contre l’expulsion.
La garantie contre les vices cachés permet à la SAS d’utiliser l’apport en nature tel que prévu. Celle contre l’expulsion lui permet d’en disposer paisiblement.
Est-il imposé de recourir à un commissaire aux apports pour des apports en nature en SAS ?
Par principe, dans le cas où le capital d’une société comprend des apports en nature, il est exigé de faire intervenir un expert. Il s’agit d’un commissaire aux apports dont la fonction est de contrôler les prix attribués aux apports.
Il est à la charge des associés de le désigner. Une décision unanime des futurs actionnaires est requise. En cas de défaillance, c’est le président du tribunal de commerce qui est sollicité, sur demande d’un ou plusieurs souscripteurs.
Par ailleurs, une exception est prévue. Elle concerne une situation exceptionnelle où les associés peuvent, à l’unanimité, décider de se passer du commissaire aux apports :
- Aucune apport en nature ne dépasse 30 000 € ;
- Et le total des apports en nature n’atteint pas la moitié du capital.
Si les associés de la SAS choisissent, en dépit de l’évaluation faite par le commissaire aux apports, de retenir un montant différent, ils sont solidairement responsables pendant 5 ans. Par ailleurs, si les associés sur-évaluent un apport en nature, ceci constitue une infraction pénale susceptible de sanctions (5 ans d’emprisonnement et 9 000 € d’amende).
Quels sont les critères pour le transfert des apports en nature en SAS ?
Contrairement aux contributions financières, les actions résultant de l’apport en nature doivent être totalement libérées à la souscription.
Avant que la SAS ne soit créée, le partenaire apporteur doit conserver le bien concerné et garantir son bon fonctionnement.
Une fois enregistrée au registre du commerce et des sociétés, la société peut disposer des biens fournis par ses partenaires.
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Pour en savoir plus sur la constitution d’une SAS :
