Une SARL, ou société à responsabilité limitée, peut augmenter son capital tout au long de sa vie sociale. Fondation-entreprise-ricard détaille ici la méthodologie à suivre pour cette opération et précise les conditions à remplir auparavant :
- Organiser une assemblée générale extraordinaire et modifier les statuts
- Payer les droits d’enregistrement
- Publier une annonce légale dans un journal
- Transmettre un dossier pour actualiser l’extrait Kbis
Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de SARL
Une augmentation du capital d’une SARL peut se matérialiser de deux façons différentes :
- Une hausse de la valeur nominale des parts sociales aux bénéfices des associés existants ;
- La création de nouvelles parts sociales pour les associés actuels ou d’une personne tierce.
Procédure d’agrément pour les personnes tierces
Lorsque des nouvelles parts sociales sont souscrites par une tierce personne non associée, la procédure d’agrément doit être respectée. Celle-ci doit être approuvée par une majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En l’absence de clause statutaire contraire, les ascendants, descendants ou conjoint d’un associé peuvent librement s’inscrire à une augmentation de capital.
Décision lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
Toute augmentation de capital SARL est décidée par les associés selon les majorités et les quorums prévus par les modifications statutaires. L’approbation de cette décision relève de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) :
- SARL constituée avant le 4 août 2005
L’augmentation de capital est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sans qu’aucun quorum ne soit requis. Il n’est pas possible de déroger à cette majorité au moyen d’une clause statutaire. Les sociétés constituées avant le 4 août 2005 peuvent se soumettre au régime des sociétés constituées à compter de cette date par une décision prise à l’unanimité des associés.
- SARL constituée à partir du 4 août 2005
La décision d’augmentation de capital ne peut être prise que si les associés présents ou représentés possèdent un nombre minimal de parts sociales (« quorum ») :
– Sur première convocation, un quart des parts sociales ;
– Sur deuxième convocation, un cinquième de celles-ci.
Les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts de la SARL peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés, sans pouvoir toutefois exiger l’unanimité s’agissant de la majorité.
Deux exceptions existent en matière de majorité :
- En cas d’augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des parts sociales, il faut obtenir l’accord de tous les associés ;
- En cas d’augmentation de capital de SARL par incorporation de bénéfices ou de réserves, la décision est prise par les associés représentants au moins la moitié des parts sociales.
Lorsque l’augmentation de capital est effectuée au sein d’une EURL, c’est à l’associé unique que revient la décision.
Droit préférentiel de souscription (DPS)
Contrairement aux dispositions prévues pour les augmentations de capital de sociétés par actions simplifiées (SAS) et de sociétés anonymes (SA) la loi n’instaure pas, au bénéfice des associés de SARL, un droit préférentiel de souscription (DPS). Mais l’existence de ce droit peut être prévue par les statuts. Il confère la possibilité aux associés de souscrire en priorité à une augmentation de capital.
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Procédure pour l’accroissement du capital social d’une SARL
Tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
Quand tous les associés sont d’accord sur l’augmentation, il est possible de convoquer une seule AGE pour approuver les nouveaux partenaires, constater la mise en œuvre de l’accroissement du capital et modifier les statuts.
Si les associés ne sont pas d’accord, il faudra organiser deux AGE : l’une pour définir le cadre de l’opération (principe et modalités de l’augmentation de capital) et l’autre pour approuver les nouveaux partenaires et constater l’accroissement du capital.
Dans le cas d’une EURL, l’associé unique devra rédiger un procès-verbal des décisions, à conserver dans un registre spécial. Une résolution y sera mentionnée pour décider de l’augmentation du capital de l’EURL et une autre pour autoriser la modification des statuts de l’EURL. Quand l’associé unique n’est pas le gérant, il doit statuer sur la base d’un rapport spécial rédigé par le gérant. Dans tous les cas, c’est le gérant qui conduit les opérations de modification du capital.
Procédure à suivre en cas d’apport en numéraire
Vérification de la libération complète du capital ancien
Quand l’accroissement du capital se traduit par la souscription de nouvelles parts sociales, le capital initial doit être entièrement libéré, sous peine de nullité de l’opération d’augmentation du capital. Cette obligation ne s’applique que dans le cas de création de parts sociales nouvelles, il est tout à fait possible de procéder à une augmentation du capital par élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes, sans libération complète du capital initial.
Libération d’au moins un quart des nouvelles parts sociales
A la souscription, les nouvelles parts sociales doivent être libérées d’au moins un quart de leur valeur nominale. La libération du reliquat doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation du capital est devenue définitive. Les statuts ou l’AGE peuvent imposer un montant plus élevé.
Dépôt des fonds dans les huit jours
Les fonds provenant de la libération des parts doivent être déposés dans les huit jours de leur réception par le gérant à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Le retrait des fonds ne peut être effectué par le mandataire de la société qu’après que l’assemblée générale ait constaté la réalisation de l’augmentation du capital et que le certificat du dépositaire soit établi.
Remarque : il est possible de libérer une souscription en numéraire par voie de compensation avec une créance liquide et exigible sur la société, à condition que les associés ou les statuts n’aient pas écarté cette possibilité. Pour le cas spécifique de l’incorporation de comptes courants : l’accroissement du capital par incorporation de comptes courants d’associés.
Procédure à suivre en cas d’apport en nature
Nomination d’un commissaire aux apports
Quand l’accroissement du capital d’une SARL s’effectue, en totalité ou en partie, par apports en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire. Celui-ci est nommé :
- A l’unanimité des associés ou, à défaut,
- Par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête d’un associé ou du gérant.
Le commissaire aux apports aura pour mission d’évaluer les apports en nature et rédiger un rapport. Ce dernier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de l’assemblée générale décidant l’accroissement du capital et doit être annexé à l’acte constatant la réalisation de l’opération.
Des dispositions peuvent cependant être prises pour se passer de l’intervention du CAA pour les SARL qui procèdent à une augmentation de capital dans les conditions suivantes :
- Aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros,
- La valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social,
- Et les associés décident, de façon unanime de se passer des services du CAA.
Procédure à suivre lors d’une augmentation de capital d’une SARL
- 30 jours avant : demande à un tribunal de commerce pour une désignation d’un commissaire aux apports (en cas d’apport en nature) et désignation unanime des associés.
- 15 jours avant : établissement d’un rapport de la gérance sur le montant et les raisons de l’augmentation de capital et convocation des associés à l’AGE.
- 8 jours avant : dépôt du rapport du commissaire aux apports au greffe du tribunal de commerce (en cas d’apport en nature).
- Le jour J : remise du rapport de la gérance sur les raisons de l’augmentation de capital et tenue de l’AGE (approbation de l’augmentation, fixation du montant, agrément des souscripteurs, suppression du droit préférentiel de souscription, modifications des statuts).
- Réception des fonds (en cas d’augmentation par apport en numéraire). Dépôt des fonds auprès d’une banque, d’un notaire ou de la caisse des dépôts et consignations dans les 8 jours.
- Convocation des associés à l’AGE pour constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital avant 5 mois 1/2.
- Tenue de l’AGE avant 6 mois pour constater la réalisation des formalités et le caractère définitif de l’augmentation de capital.
- Retrait des fonds auprès du dépositaire au vu du PV de l’AGE ayant constaté la réalisation de l’augmentation du capital.
- 1 mois après la dernière AGE : enregistrement du PV d’AGE constatant la réalisation de l’augmentation de capital, réalisation des formalités de publication, souscription et envoi d’un dossier au Centre de Formalités des Entreprises.
Remarque : lorsque la SARL dispose d’un commissaire aux comptes pour le contrôle légal de ses comptes, ce dernier ne peut exercer la mission de commissaire aux apports.
Les personnes qui ont souscrit à une augmentation de capital par apports en nature et qui choisissent de leur attribuer une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports demeurent responsable de la valeur attribuée pendant 5 ans. De même, en l’absence de nomination de commissaire aux apports, l’augmentation de capital n’est pas frappée de nullité mais le gérant, ainsi que les associés apporteurs demeurent responsables de la valeur attribuée aux apports.
Une sanction pénale s’applique à toute personne ayant frauduleusement fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle : emprisonnement de cinq ans et amende de 375 000 €.
Procédures à accomplir en cas d’augmentation du capital de SARL
Il existe 3 démarches à effectuer pour procéder à l’augmentation du capital d’une SARL :
- Enregistrer l’acte de l’accroissement,
- Inscrire un avis dans un journal d’annonces légales,
- Présenter un dossier au greffe du tribunal de commerce.
Enregistrement du procès-verbal décidant l’augmentation du capital de la SARL
Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE) décidant l’augmentation de capital de la SARL doit être déposé auprès des services fiscaux (pole enregistrement). La société dispose, pour cela, d’un délai de 30 jours.
La SARL doit s’acquitter d’un prix d’enregistrement de 375 € ou 500 € (selon que le capital soit inférieur ou supérieur à 225 000 €), sauf si elle effectue son augmentation de capital par l’incorporation de bénéfices, de réserves ou de provision de toute sorte. Dans ce dernier cas, l’enregistrement est gratuit.
Publication d’un avis d’augmentation de capital dans un journal d’annonces légales
Pour être opposable aux tiers, l’augmentation du capital de la SARL doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) du lieu du siège social. Il s’agit d’un avis d’augmentation de capital. Il doit contenir des renseignements obligatoires.
Soumission d’un dossier complet dans un Centre de Formalités des Entreprises (CFE)
Enfin, un dossier doit être rédigé et envoyé au C.F.E (ou déposé en ligne sur internet). Le greffe du tribunal de commerce doit, en effet, effectuer des modifications du registre du commerce et des sociétés. Le dossier contient les pièces suivantes :
- Un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire enregistrée auprès des services fiscaux constatant la réalisation de l’augmentation de capital ainsi qu’un exemplaire en copie, certifié conforme par le gérant, de la décision d’augmenter le capital, si celle-ci a fait l’objet d’une délibération distincte :
- Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le gérant ;
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé ;
- Un chèque pour le règlement des formalités au greffe du tribunal de commerce.
Toute augmentation de capital d’une SARL requiert un formalisme conséquent, détaillé dans ce dossier. Elle entraîne, en outre, un coût non-négligeable pour la société.
Quelle est la définition du capital social d’une SARL ?
Réponse :
Le capital social d’une SARL est la somme d’argent apportée par les associés dans le but de financer les activités de l’entreprise.
Quelles sont les différentes façons d’augmenter le capital social d’une SARL ?
Réponse :
Les différentes façons d’augmenter le capital social d’une SARL sont : l’augmentation du capital par apport en numéraire, l’augmentation du capital par incorporation de réserves, l’augmentation du capital par conversion de dettes en capital et l’augmentation du capital par apport en nature.
Est-ce que l’augmentation du capital social peut être faite sans l’approbation des associés ?
Réponse :
Non, l’augmentation du capital social ne peut pas être faite sans l’approbation des associés. Les associés doivent donner leur accord pour l’augmentation du capital social.
