Au cours de son histoire, toute entreprise peut accroître son capital. Cette transformation qui touche les statuts nécessite le respect d’un formalisme précis. Fondation-entreprise-ricard vous présente un dossier exhaustif décrivant les étapes à suivre pour réaliser une hausse du capital :
- Convoquer les organes compétents et modifier les statuts
- Remplir des formalités (enregistrement et diffusion d’une annonce légale)
- Constituer un dossier pour mettre à jour les informations au RCS
strong> leur droit de vote à l’un des associés ou à un tiers (sans que celui-ci ne soit associé).
Hausse du capital d’une société et changement des statuts
Lorsqu’une modification des statuts est envisagée au sein d’une société, il est impératif d’appeler les organes compétents, c’est-à-dire ceux qui ont la capacité de rectifier les règlements de la société. La hausse du capital appartient à ce type de décisions.
Augmenter le capital social d’une SARL ou d’une EURL
C’est à l’assemblée générale des associés de déterminer si l’on procède à une augmentation du capital d’une SARL, étant précisé que cette opération n’est possible que si le capital existant est entièrement libéré. Les délibérations doivent se faire selon les conditions suivantes :
- SARL constituée avant le 4 août 2005
- Quorum : aucun
- Majorité : associés détenant au moins 75% des parts sociales
- SARL constituée à compter du 4 août 2005
- Quorum : 25% des parts sur première consultation puis 20% sur seconde consultation
- Majorité : associés détenant au moins 66,67% des parts sociales
Néanmoins, lorsque l’augmentation du capital de la SARL se fait par élévation de la valeur nominale des parts, un accord unanime des associés est requis. Dans le sens opposé, lorsque l’augmentation du capital se fait par incorporation de bénéfices ou de réserves, la majorité est ramenée à 50%.
De plus, il est nécessaire de se référer aux statuts de la société car ils peuvent prévoir l’instauration d’un droit préférentiel de souscription (DPS) au bénéfice des associés actuels. Par ailleurs, lorsque les nouvelles parts vont être souscrites par un nouvel associé, une procédure spéciale doit être respectée : la procédure d’agrément.
L’assemblée générale doit être convoquée par le gérant. Elle va déterminer le montant du nouveau capital social et modifier les statuts de la SARL. Les apports en numéraires doivent être libérés d’au moins 25%, les apports en nature de la totalité (dans ce dernier cas, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire).
En ce qui concerne l’EURL, la décision d’augmentation du capital dépend de l’associé unique. C’est donc lui qui prend cette décision (si ce n’est pas le représentant légal de la société dans laquelle il est associé, le gérant doit établir un rapport préalable) et elle doit être consignée dans un registre spécial.
Augmenter le capital social d’une SAS ou d’une SASU
La procédure d’augmentation du capital de SAS est plus complexe et moins encadrée. La loi prévoit que cette décision soit prise obligatoirement par les associés, mais elle ne définit ni la forme ni les conditions requises pour la prendre. Ce sont les statuts qui doivent les prévoir : méthode de convocation des associés, modalités de déroulement de la prise de décision collective (en assemblée, par correspondance, par vidéoconférence…), conditions d’exercice du droit de vote, etc.
La loi établit l’instauration d’un droit préférentiel de souscription au profit des anciens actionnaires en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire afin de limiter l’impact de la dilution financière et juridique qu’ils pourraient subir en cas de non souscription. Ces derniers ont la possibilité d’y renoncer (notamment s’ils souhaitent faire rentrer un nouvel actionnaire au capital de la SAS), de l’exercer ou de le vendre. Une procédure spéciale doit donc être suivie, avec l’ouverture et la clôture d’une période de souscription.
La présence d’une clause d’agrément dans les statuts de la SAS doit également être contrôlée (elle n’est pas imposée par la loi mais peut être établie par une disposition statutaire).
De plus, les points de vigilance concernant les conditions de majorité sont les mêmes que pour les SARL : toute décision d’augmentation du capital d’une SAS par augmentation du montant nominal des actions ne peut être prise qu’à l’unanimité des associés.
Enfin, il est important de noter que les associés de SAS ont la possibilité de déléguer leur droit de vote à l’un des associés ou à un tiers (sans qu’il ne soit associé).
Le président ou un autre organe d’administration peuvent être délégués avec des attributions telles que la fixation des modalités d’émission des actions et le pouvoir de décider de l’augmentation de capital dans le cadre d’un plafond global, à l’exception des apports en nature. La décision d’accroître le capital d’une SASU appartient à l’associé unique, comme pour l’EURL.
Hausse du capital d’une société et démarches à accomplir
Plusieurs démarches sont à effectuer lorsqu’il y a une hausse du capital. Les voici en détail.
Enregistrer le procès-verbal décidant l’augmentation du capital de la société
L’acte décidant de l’accroissement du capital de la société (généralement un procès-verbal d’assemblée générale) doit être soumis à l’administration fiscale et répertorié dans le délai d’un mois.
Cette formalité a un coût qui varie selon le montant du capital : 375 euros lorsque le capital est inférieur à 225 000 euros ou 500 euros s’il est supérieur à cette limite. Elle est toutefois gratuite lorsque l’augmentation du capital s’effectue par le biais de l’intégration de bénéfices, de réserves ou de provisions.
Rédiger et publier une annonce légale d’augmentation de capital
Lorsqu’une société accroît son capital, elle doit en aviser les tiers. Pour ce faire, elle doit rédiger et publier une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) dans le délai d’un mois à partir de la date de l’acte attestant l’augmentation de capital.
L’avis d’augmentation de capital doit contenir les mentions ci-après (liste non exhaustive, Pour plus d’informations : annonce légale d’augmentation de capital de SARL ou EURL, annonce légale d’augmentation de capital de SAS ou SASU) :
- Dénomination sociale,
- Forme juridique de la société,
- Numéro unique d’identification de la société,
- Montant de l’ancien capital social,
- Adresse du siège social,
- Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée,
- Organe ayant décidé l’augmentation de capital,
- Montant du nouveau capital,
- Article des statuts modifié.
Augmentation du capital-social et dépôt d’un dossier au C.F.E
La dernière étape consiste à constituer un dossier et à le soumettre au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. Son contenu est le suivant :
- Un exemplaire des statuts mis à jour daté et certifié authentique par le représentant légal (gérant ou président),
- Un exemplaire de l’acte constatant l’augmentation de capital certifié exact par le représentant légal,
- Une copie de l’attestation de publication au journal d’annonces légales,
- Un formulaire M2 complété et signé,
- Et un chèque pour le règlement des frais de greffe du tribunal de commerce.
Procéder à une augmentation de capital, pour une société, implique de suivre un certain nombre d’étapes dont la complexité et le prix dépendent de la forme juridique de la société et de ses statuts.
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