Faire de la Société par Actions Simplifiée (SAS) exige de suivre un certain nombre de procédures et de remplir certaines formalités : choix du nom, détermination du siège social, nomination d’un commissaire aux apports/aux comptes, rédaction des statuts, publication d’un avis légal et envoi d’un dossier au greffe du tribunal de commerce. Fondation-entreprise-ricard vous décrit toutes les formalités nécessaires pour effectuer la création d’une SAS. Voici quelles sont les étapes à suivre :
- Respecter certaines conditions
- Sélectionner la dénomination sociale de la SAS
- Fixer le siège social de la SAS
- Établir la durée de la SAS
- Récapituler les contributions à la SAS
- Rédiger les statuts de la SAS
- Publier un avis de constitution dans un JAL
- Envoyer un dossier de création au CFE
Garantir le respect des critères indispensables pour la fondation d’une SAS
En principe, il n’y a pas d’obstacles pour être actionnaire d’une Société par Actions Simplifiée. Cette qualité est accessible à tous, sans distinction d’âge ou de nationalité. Cependant, des dispositions de protection s’appliquent aux mineurs non émancipés et aux personnes sous tutelle ou curatelle. Aucune incapacité n’empêche l’adhésion à une SAS.
Par ailleurs, si l’activité est encadrée par des lois, il est nécessaire de vérifier que tous les critères réglementaires sont satisfaits (diplôme, expérience, inscription à un ordre professionnel, autorisation…).
Selectionner le nom de la SAS
Les SAS doivent être dotées d’un titre. En ce qui concerne le droit des entreprises, il s’agit d’une dénomination sociale. C’est un moyen de la distinguer des autres sociétés. Dans ce contexte, il est essentiel de faire un contrôle pour voir si la dénomination sociale sélectionnée n’est pas déjà utilisée par une autre société et protégée auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI).
De plus, la dénomination sociale choisie par une SAS doit être en adéquation avec les bonnes mœurs et la loi. Elle ne devrait pas mener à la confusion.
Lorsque la société le souhaite, elle peut protéger sa dénomination sociale une fois créée.
Établir le domicile légal de la SAS
Un autre élément important à prendre en compte pour la SAS est le choix de son domicile légal. Elle doit sélectionner une adresse pour l’exercice de ses activités. Celle-ci peut être le domicile personnel du président ou bien un local qu’elle possède ou qu’elle loue. Si l’occupation du domicile du président n’est pas autorisée, la durée maximale ne peut pas dépasser 5 années à partir de la date d’immatriculation.
La SAS doit pouvoir démontrer qu’elle a la jouissance des locaux. Pour ce faire, elle devra fournir une preuve (quittance de loyer, copie du contrat de bail commercial…).
Déterminer la période de la SAS
La période d’une entreprise est le temps durant lequel les associés souhaitent travailler ensemble dans la structure. Ils peuvent opter pour une période en nombre de mois ou d’années (qui ne doit pas dépasser 99 ans) ; mais pas seulement.
Ils peuvent désigner que l’arrivée d’un événement particulier signifiera la fin de la société ou bien que la société se terminera à une date précise.
Inventaire des contributions au capital de la SAS
Les actionnaires d’une SAS peuvent fournir des contributions qui vont constituer (ou non) le capital social de la société. Il existe trois types :
- apports en espèces : ce sont des dons en argent liquide ;
- apports en nature : ce sont des dons de biens autres que des sommes d’argent ;
- Et les apports en industrie : ce sont des apports de connaissances ou des mises à disposition de services (contrairement aux autres contributions, elles n’entrent pas dans le capital social).
Les fonds représentatifs des apports en numéraire doivent être mis à la banque, à la caisse des dépôts et consignations ou chez un notaire. Ils seront déverrouillés sur présentation de l’extrait Kbis par le président. Lors de la formation, ils doivent être dégagés d’au moins la moitié (le reste doit être versé dans les 5 ans).
Les associés doivent affecter une valeur aux apports en nature (s’ils existent). Les montants ainsi attribués doivent être vérifiés par un commissaire aux apports, sauf dans les cas suivants :
- Les apports en nature, pris ensemble, représentent moins de la moitié du capital social,
- Chaque apport en nature, pris individuellement, a une valeur inférieure à 30 000 euros.
Lorsque les associés n’ont pas recours à un professionnel ou s’ils affectent une valeur supérieure à celle recommandée, ils restent responsables de ce montant pendant cinq ans.
Composer les statuts de la SAS
Après cela, les associés doivent rédiger les statuts de la SAS. Comme la loi ne donne pas de directives sur un grand nombre de points, il est essentiel d’y prêter une attention particulière.
Informations obligatoires des statuts de SAS
Voici la liste des dispositions légales obligatoires pour toutes les entreprises commerciales :
- Identité des associés qui signeront les statuts,
- Forme juridique (Société par Actions Simplifiée),
- Durée de la SAS,
- Nom de la SAS,
- Objet de la SAS,
- Siège social de la SAS,
- Montant du capital social et, le cas échéant, les mentions relatives au capital variable,
- Caractéristiques liées aux apports (dépôt d’argent pour les apports en numéraire, évaluation des apports en nature, règles régissant les apports en industrie),
- Identité du commissaire aux comptes.
Certains articles sont spécifiques aux SAS ; citons notamment les suivants :
- Structure et pouvoirs des organes dirigeants, ainsi que les règles qui régissent leur fonctionnement,
- Nomination du premier président (obligatoire dans les statuts – les dirigeants suivants peuvent être désignés par décision collective des associés),
- Forme et conditions des décisions des associés,
- Forme des actions (nominales ou au porteur sous certaines conditions),
- Nature des droits attachés aux actions et leur nombre par catégorie,
- Part du capital social représentée par chaque catégorie d’actions émises ou la valeur nominale des actions qui les composent,
Informations facultatives des statuts de SAS
Enfin, les statuts de SAS peuvent contenir d’autres articles (facultatifs car non imposés par la loi) :
- Clauses régissant les cessions d’actions (clause d’agrément, clause de préemption, clause de sortie conjointe, clause d’exclusion),
- Fonctionnement des comptes courants d’associés,
- Dates d’ouverture et de fermeture de l’exercice comptable,
- Modalités de fonctionnement des comptes courants (conditions d’ouverture, de rémunération, de remboursement, etc.).
Un état des actes réalisés pour le compte de la société en formation peut, le cas échéant, figurer en annexe des statuts.
Les associés fondateurs doivent signer les statuts définitifs de la SAS. Chacun d’entre eux doit recevoir une copie originale. L’enregistrement à la recette des impôts n’est plus obligatoire, mais des droits d’enregistrement peuvent parfois être payés.
Faire une publication de création de SAS dans un journal d’annonces légales
Les personnes extérieures doivent être informées des principales propriétés de la SAS nouvellement constituée. Une annonce légale de constitution de SAS doit ensuite être diffusée dans un journal ayant l’autorisation de le publier : un journal d’annonces légales (JAL). Diverses spécifications doivent être présentes dans cette annonce :
- La nature de la société (SAS ou société par actions simplifiée),
- Le nom, le but (en résumé), la durée et le siège social de la SAS,
- Le montant du capital social,
- Les modalités d’accès aux assemblées générales et les conditions d’exercice du droit de vote,
- La présence et les principales caractéristiques des clauses d’agrément,
- L’identification des dirigeants (président, directeur général),
- L’identification des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant),
- La localité du greffe du tribunal compétent pour procéder à l’enregistrement de la société.
Envoyer un dossier de constitution à un CFE ou à un tribunal de commerce
Ceci est l’ultime étape pour la création d’une SAS. Il est nécessaire de constituer un dossier et le transmettre au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE). Les pièces à ajouter sont les suivantes :
- Un exemplaire des statuts signé par les associés,
- Une attestation de publication de l’annonce légale dans un JAL,
- Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports (en cas d’apport en nature),
- Un formulaire « M0 » complété et signé,
- Une copie d’une pièce d’identité du président,
- Un justificatif de l’occupation des locaux déclarés comme le siège social,
- Une déclaration sous serment de non-condamnation et une attestation de parenté,
- Et un chèque au nom du greffe du tribunal de commerce pour le versement des frais de constitution.
Une fois le dossier déposé, un reçu de dépôt de dossier de création d’entreprise est remis. A la fin de l’opération, la SAS est immatriculée et un extrait Kbis est délivré à l’entreprise. Ce dernier permettra entre autres de libérer des fonds.
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