La résolution et la clôture sont deux termes bien différents en droit. Pourtant, ils sont parfois mélangés par les entrepreneurs. En fait, l’un est le prolongement de l’autre. Pour comprendre leur nature, Fondation-entreprise-ricard vous propose un dossier qui décrit les divergences entre la clôture et la résolution d’une entreprise.
Les distinctions entre dissolution et liquidation
Il existe plusieurs divergences entre la dissolution et la liquidation d’une société, qui peuvent être comprises en fonction de leurs définitions respectives.
La dissolution découle de la volonté des actionnaires de cesser leurs activités. Cette décision entraîne la société dans un processus légal menant à sa disparition. Elle peut aussi être imposée par un tribunal.
La liquidation, en revanche, est un processus visant à écouler les actifs de la société. Son objectif est de préparer la société à sa dissolution dans le cadre des lois et règlements en vigueur.
En fait, la liquidation est une conséquence directe de la dissolution. Aucune liquidation (amiable ou judiciaire) ne peut être faite sans une dissolution préalable.
Cependant, dans certains cas, une entreprise dissoute peut entrer immédiatement en liquidation, notamment en ce qui concerne la dissolution d’une société unipersonnelle dont l’associé unique est une autre entreprise (transmission universelle de patrimoine – TUP).
Les personnes concernées par une dissolution sont différentes de ceux qui ont un rôle dans une liquidation
Les principales personnes impliquées dans une dissolution, ou plus précisément ses initiateurs, sont :
- Les membres eux-mêmes, lorsqu’ils décident de rompre le contrat social avant l’échéance prévue ;
- Ou les tribunaux lorsque l’entreprise est confrontée à des difficultés insurmontables (financières ou divergences marquées entre les membres).
A l’inverse, le principal acteur d’une liquidation est le liquidateur (amiable ou judiciaire). Ceux-ci sont nommés par les membres ou les juges dans l’acte de dissolution de la Société. Le rôle du liquidateur est le suivant :
- Faire un inventaire du patrimoine de l’entreprise,
- Vendre les immobilisations, écouler les stocks et recouvrir les créances,
- Rembourser les dettes fournisseurs, fiscales, sociales, financières…
- Informer régulièrement les membres de ses travaux,
- Établir des comptes définitifs de clôture de liquidation,
- Calculer le résultat de liquidation (surplus ou déficit),
- Convoquer les membres pour prendre une décision sur la clôture des opérations.
Contrastes entre les démarches à suivre pour une dissolution et une liquidation
Il existe de nombreuses distinctions entre les procédures de dissolution et de liquidation.
La dissolution est la plus importante décision, car elle mène inévitablement à la fin de l’existence de l’entreprise. Il est donc nécessaire d’obtenir un vote des associés dans des conditions de majorité très exigeantes. Une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit incontournablement être convoquée. Voici les formalités obligatoires :
- Vote des associés en AGE,
- Enregistrement de l’acte de dissolution auprès des impôts des entreprises (facultatif depuis le 01/01/2021),
- Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales,
- Remplissage d’un formulaire intitulé « M2 (dissolution)« ,
- Envoi d’une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
En ce qui concerne la liquidation, elle se termine par un vote des associés selon les conditions régissant les décisions ordinaires. Une assemblée générale ordinaire (AGO) prononce alors la clôture des opérations. Les formalités à accomplir sont les suivantes :
- Exécution des opérations de liquidation (voir ci-dessus),
- Établissement des comptes définitifs de clôture,
- Délibération des associés pour les approuver (AGO) et prendre d’autres décisions,
- Enregistrement de l’acte de clôture de liquidation (en cas de boni de liquidation),
- Souscription d’une déclaration et paiement des prélèvement sociaux dû sur la répartition du boni,
- Diffusion d’une annonce légale (dans le même journal que précédemment),
- Remplissage d’un formulaire de demande de radiation « M4 »,
- Envoi d’un dossier pour demander la radiation du RCS.
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