La cessation d’activité d’une entreprise à responsabilité limitée (EURL) a des répercussions dans différents domaines. Leur nature varie selon le sujet concerné : la société elle-même (qui se trouve en état de liquidation), le dirigeant (gérant) et l’actionnaire unique. Elle peut être opposée aux tiers si une annonce légale a été correctement diffusée. Voici une réponse à la question : quels sont les effets de la dissolution d’une EURL ?
Date effective de la dissolution d’une EURL
La dissolution d’une EURL prend effet à partir de l’une des dates suivantes :
- Fin de la durée de l’EURL ;
- Achèvement ou cessation de l’objet social ;
- Dissolution anticipée volontaire décidée par l’associé unique ;
- Jugement ordonnant la dissolution judiciaire ;
- Déclaration de l’invalidité du contrat de société ;
- Survenue d’un événement spécifique indiqué dans les statuts.
Il existe de nombreux raisons de dissolution d’une EURL.
Conséquences de la dissolution d’une EURL pour la société
Dès que la dissolution prend effet, l’EURL se trouve en état de liquidation (amiable ou judiciaire). Quelques exceptions existent à ce principe notamment pour les opérations de fusion ou de scission.
Au cours de la période de résolution et jusqu’à la disparition de la personne morale concernée, un liquidateur (préalablement désigné) va devoir :
- Identifier l’actif et le passif de l’EURL (il effectuera, à ce titre, un inventaire),
- Vendre l’actif (il vendra les immobilisations, les stocks et recouvrera les créances),
- Régler le passif (il remboursera les dettes).
S’il ne dispose pas suffisamment de fonds pour désintéresser les créanciers, il devra demander au tribunal de commerce de prononcer la liquidation judiciaire de la société.
Ces opérations se déroulent en deux étapes et se matérialisent donc par deux procès-verbaux de décision de l’associé unique distincts. Deux modifications sont apportées successivement au registre du commerce et des sociétés (RCS) dont relève l’EURL :
- La première indique la mise en dissolution et précise le nom du liquidateur,
- La seconde constate la finalisation de la liquidation, détermine le montant du boni ou du mali de liquidation et donne au liquidateur le quitus de sa gestion.
La personnalité morale de l’EURL subsiste tout au long de la procédure : elle ne disparaîtra que lors de la radiation de la société du RCS.
Conséquences de la dissolution d’une EURL sur le mandataire social
Les attributions du dirigeant de l’EURL s’arrêtent dès que l’associé unique a pris la décision de sa dissolution. En effet, c’est le liquidateur qui va s’occuper des tâches qui incombaient au gérant et il est impossible qu’ils exercent simultanément.
Dans la majorité des cas, le liquidateur est nommé au sein du même acte où l’associé unique choisit de dissoudre sa société. On trouve généralement dans ce document une mention qui confirme l’arrêt des fonctions du dirigeant de l’EURL.
Le liquidateur a la responsabilité de représenter la société en liquidation. Il doit également fournir des comptes à l’associé unique (comme le faisait le gérant « habituel ») et établir le bilan de liquidation.
Sa mission s’achève lorsque la clôture de la liquidation est confirmée. L’associé unique lui donnera alors son approbation pour sa gestion et il sera déchargé de son mandat.
Dans certaines circonstances, la dissolution d’une EURL peut entraîner une indemnisation du dirigeant.
Conséquences de la dissolution d’une EURL pour l’associé unique
Lorsqu’un associé unique décide de mettre fin à son EURL, il doit cesser toute activité commerciale. A défaut, une société de fait voit le jour, qui ne dispose pas de personnalité morale mais qui se distingue de l’EURL.
Une fois que l’EURL a les moyens nécessaires pour satisfaire ses créanciers, l’associé unique peut clore la liquidation. Il récupère alors ce qu’il reste du capital social, ce qu’on appelle le partage des fonds propres, et cela aboutit à l’établissement du résultat de la liquidation :
- Un bénéfice (l’associé unique reçoit une somme plus importante que son investissement initial),
- Ou une perte (l’associé unique ne reçoit rien ou une somme moindre).
Si le bénéfice est versé à une personne physique, il est soumis à une taxation particulière. L’inverse est vrai pour les pertes, qui ne peuvent être déduites sous quelle forme que ce soit.
Consequences de la dissolution d’une EURL sur les tiers
Les personnes externes doivent être informées de la dissolution d’une EURL et de sa liquidation. Pour ce faire, deux mesures sont à prendre :
- La décision de dissolution doit être rendue publique par le biais d’une annonce légale dans un organe d’annonces légales ;
- Les documents produits par la société doivent comporter une mention spéciale « société en liquidation ».
Les effets de la dissolution à l’égard des tiers ne seront effectifs qu’à partir de la date de diffusion au registre du commerce et des sociétés. La liquidation définitive (et la perte de la personnalité morale) leur est opposable après la publication de l’annonce légale de clôture de la liquidation de l’EURL.
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La dissolution d’une EURL a des conséquences pour la société elle-même, son dirigeant, son associé unique et les tiers.
