Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) peut, dans certaines circonstances, cesser son activité. Cette interruption peut être volontaire, c’est-à-dire décidée par la société ou, au contraire, lui être imposée (fermeture de ses locaux par exemple). L’unique actionnaire d’une SARL sans opérations qui ne souhaite plus l’exercer a trois possibilités. Il peut la dissoudre et liquidifier, la mettre en veille ou vendre ses parts sociales. Voici comment fonctionne chaque option.
Solution n° 1 : arrêter l’activité de l’EURL
Dans cette situation, le propriétaire unique décide de mettre un terme définitif à sa société. Il doit alors fermer son EURL en décidant sa dissolution anticipée et en la plaçant en liquidation amiable. Une fois la procédure terminée, le greffe du tribunal de commerce procède à sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Pour que la procédure se déroule sans problème et avec le minimum de coûts, il faut que l’entreprise ne soit pas en défaut de paiement. L’EURL doit avoir suffisamment d’argent pour rembourser toutes ses dettes, à l’exception du capital social. Dans ce cas, l’associé unique ou le gérant (s’il n’est pas propriétaire) peuvent être désignés en qualité de liquidateur amiable et se charger directement des opérations de liquidation.
Il existe de nombreuses démarches à effectuer pour dissoudre et liquider une société. Elles se déroulent en deux étapes : d’abord la dissolution, puis l’achèvement de la liquidation. Pendant tout le temps qui sépare ces deux étapes, le liquidateur vend les actifs, règle les dettes et établit des comptes définitifs de liquidation. A chaque étape, l’EURL doit soumettre un dossier au greffe du tribunal de commerce et faire paraître une annonce légale.
| Avantages de la fermeture | Inconvénients de la fermeture |
|---|---|
| Suppression définitive de l’EURL | Procédure pouvant être compliquée |
| Clôture amiable peu onéreuse | Impossibilité de revenir en arrière |
Solution alternative : mis en suspens de l’EURL sans activité
Cette solution est, à la différence de la dissolution/liquidation, provisoire et non définitive. Elle consiste, pour le seul associé, à arrêter son projet d’entreprise pour un temps. La période de sommeil ne doit pas dépasser 2 années. Au moment où le délai est atteint, l’associé unique retrouvera la même situation qu’auparavant. Il devra alors prendre une décision : relancer une activité, fermer définitivement sa société ou bien vendre ses parts.
Mettre en sommeil une EURL permet de prendre du temps de réflexion avant de prendre une décision. Cependant, durant cette période, il faut savoir que la société est encore redevable d’un certain nombre d’obligations. Il lui faudra donc établir des comptes annuels et soumettre des déclarations de résultats (à 0, le cas échéant).
Les démarches à effectuer pour mettre en sommeil une EURL sont très faciles. Lorsque le seul associé est également gérant de la société, il lui suffit de prendre la décision adéquate, de remplir un formulaire de déclaration de modification (M2) et de le transmettre au greffe du tribunal de commerce dont dépend l’EURL.
| Avantages du mis en suspens | Inconvénients du mis en suspens |
|---|---|
| Procédure aisée et rapide à mettre en oeuvre | Solution temporaire, limitée à 2 ans |
| Permet de prendre une pause d’analyse | Devoirs comptables et juridiques persistants |
Solution n° 3 : transmettre l’EURL sans activité
La dernière solution réside, pour l’associé unique, dans la recherche d’un repreneur et le transfert de ses actions sociales. La société peut aussi vendre son fonds de commerce, mais cette option laisse l’associé unique dans l’embarras. En effet, dans cette situation, il détient des actions d’une coquille vide, et même s’il doit la liquider. Il n’aura d’autre choix que de dissoudre et liquider sa société, si cela est possible.
Vendre est le moyen de se dispenser de payer les coûts liés à la fermeture d’une société (en moyenne 600 €). Cependant, cela nécessite de trouver une personne intéressée par la reprise d’une telle activité. Les motivations du repreneur peuvent être variées : redémarrer l’activité grâce à son réseau, repeupler un déficit fiscal grâce au mécanisme de l’intégration fiscale, etc.
| Avantages de la cession de titres | Inconvénients de la cession de titres |
|---|---|
| Épargne des frais administratifs liés à la clôture | Difficultés à trouver un acheteur |
| Valorisation de l’EURL et réalisation d’une plus-value | Pression fiscale souvent considérable |
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