Toute entreprise commerciale qui accroît son capital public doit accomplir divers procédures. Certaines se déroulent à l’intérieur de la société. D’autres, en revanche, doivent être effectuées vis-à-vis d’organismes déterminés (administration fiscale, journal d’annonces légales et greffe du tribunal de commerce). Fondation-entreprise-ricard vous décrit, dans ce dossier, toutes les démarches internes et externes à accomplir en cas de renforcement du capital public. De plus, une synthèse est proposée à la fin du document, sous forme de tableau récapitulatif.
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Formalités à accomplir dans l’entreprise pour accroître son capital
Il existe deux moyens pour réhausser le capital d’une société : accroître le nombre de titres en circulation ou augmenter la valeur nominale des titres déjà émis. Il importe de souligner que la libération intégrale du capital existant est une condition nécessaire pour effectuer une augmentation de capital par apport en numéraire.
Ordonnances des associés et rédaction d’un ou plusieurs actes
Une entreprise qui décide d’amplifier son capital doit prendre deux décisions différentes :
- La première concernant l’augmentation de capital et fixant les modalités de l’opération (montant, délai…),
- La seconde confirmant l’accroissement de capital et sa définitive réalisation.
Chaque arrêté est transcrit dans un acte nommé procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (SAS/SARL/SA) ou procès-verbal de décision de l’associé unique (SASU ou EURL).
C’est l’organe compétent qui prend ces deux décisions, dans les conditions définies par la Législation ou les statuts, selon la forme juridique pluripersonnelle :
| Caractéristiques | Augmentation de capital en SARL | Augmentation de capital en SAS |
|---|---|---|
| Organe délibérant | Collectivité des associés | Collectivité des associés |
| Forme de la consultation | Assemblée générale extraordinaire (AGE) | Prévu dans les statuts : en AGE, à distance, par acte sous seing privé ou notarié |
| Quorum | 1/4 des parts sur 1ère consultation puis 1/5 sur 2nde consultation | Prévu dans les statuts |
| Majorité | Associés représentant au moins 2/3 du capital Unanimité en cas d’augmentation de la valeur nominale des parts |
Prévu dans les statuts Unanimité en cas d’augmentation du montant nominal des actions |
Respect de certaines dispositions régissant les cessions de titres
Plusieurs clauses et dispositions peuvent entourer les modifications du capital des entreprises. Elles doivent être observées pour que l’augmentation soit valide. Elles se composent essentiellement de :
- L’agrément (autorisation octroyée par les associés en fonction aux nouveaux arrivants),
- Le droit préférentiel de souscription (protection des anciens actionnaires afin d’éviter une dilution de leur participation).
| Respect de la procédure | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Agrément | Obligatoire (entrée d’un tiers) | Uniquement si les statuts le prévoient |
| Droit préférentiel de souscription | Uniquement si les statuts le prévoient | Obligatoire |
Nomination d’un commissaire aux apports et libération des apports
Lorsque l’augmentation de capital s’effectue par apports en nature, un commissaire aux apports est obligatoire. Nommé à l’unanimité des associés (ou par le président du tribunal de commerce en cas de désaccord), il doit évaluer les biens apportés.
Son mandat prend fin avec la remise d’un rapport. Les associés ont alors deux possibilités : prendre en compte la valeur déterminée par le CAA ou retenir une évaluation différente. Dans ce dernier cas, il risque des sanctions notamment si il y a surévaluation.
Il existe des exceptions à la mise en place d’un commissaire aux apports :
| SARL | SAS | |
|---|---|---|
| Conditions de dispense | Aucun apport en nature ne vaut plus de 30 000 € et l’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de 50% du capital | Apport de certaines valeurs mobilières et/ou d’éléments d’actifs déjà évalués par un CAA au cours des 6 derniers mois |
Changement des statuts de la société suite à une augmentation de capital
Les démarches à entreprendre interne sont liées à l’adaptation des statuts de la société.
Une fois que l’organisme responsable a constaté le succès définitif de l’augmentation de capital, le représentant légal de la société doit modifier les statuts. Il est possible de confier cette tâche à un tiers (un avocat ou un comptable par exemple).
Deux points doivent généralement être ajoutés : celui qui répertorie les apports et celui qui détermine le montant du capital social.
Procédures à suivre pour que le capital modifié figure sur l’extrait Kbis
Trois étapes doivent être parcourues par la société : faire enregistrer le procès-verbal, publier une annonce légale et déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
Enregistrement de la minute de l’augmentation du capital
La saisie de l’accord et du capital actuel doit être inscrite. Cette formalité est assurée par l’administration fiscale. Le représentant légal de la firme doit se tourner vers le service des impôts des entreprises (SIE) pour l’accomplir.
L’enregistrement se paie 375 euros (capital < 225 000 euros) ou 500 euros (capital > 225 000 euros). Il est gratuit si le capital provient des bénéfices, des réserves ou des provisions de l’entreprise.
Publication d’une annonce légale sur un journal dûment habilité
Une fois le montant définitif décidé, le signale doit être adressé aux tiers. Pour cela, il faut rédiger une annonce légale d’augmentation du capital. L’action doit se faire dans un délai d’un mois auprès d’un organe de presse spécialisé. Une attestation de parution sera délivrée à l’entreprise par ce dernier.
L’annonce devra comprendre un certain nombre de données obligatoires, comme :
- L’identité de la société (forme juridique, dénomination, adresse, capital, numéro SIREN…),
- Le montant du capital initial, le nom de l’organe qui a décidé de l’augmentation et le montant du nouveau capital social.
Demande pour la mise à jour des données sur le registre légal
Enfin, il convient de remplir un document spécifique et de déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier doit inclure des pièces justificatives :
- Les statuts révisés (1 exemplaire),
- Les procès-verbaux des assemblées générales (1 exemplaire),
- Le formulaire « M2 » signé et complété,
- L’attestation de la parution de l’annonce légale (1 exemplaire),
- Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Une fois le dossier complet, le greffe du tribunal de commerce modifie les informations contenues dans le RCS. Une version actualisée de l’extrait Kbis sera alors produite pour la société.
Synthèse des démarches à effectuer lors d’une hausse de capital
Voici un tableau qui résume les 10 étapes d’une augmentation de capital :
| Ordre | Mesure | Brève explication |
| 1 | Décider de l’accroissement | Les associés décident, collectivement, d’accroître le montant du capital. Ils définissent les grandes lignes de l’opération. |
| 2 | Ouvrir une période d’inscription | Les associés de SAS ou ceux de SARL (si les statuts le permettent), peuvent s’inscrire en priorité à l’augmentation de capital grâce au DPS. |
| 3 | Nommer un commissaire | Dès le 1er euro apporté en nature (SAS) ou en cas d’apports en nature importants (SARL), les associés désignent à l’unanimité un CAA. |
| 4 | Homologuer les nouveaux associés | Lorsqu’un tiers entre au capital d’une SARL, les associés présents doivent l’homologuer. Les statuts de SAS peuvent prévoir cette procédure. |
| 5 | Fournir les apports | Dépôt des fonds (apports en numéraire) et fourniture des biens (apports en nature) au profit de la société |
| 6 | Reconnaître l’augmentation | Les associés reconnaissent le montant et le caractère définitif de l’accroissement du capital de leur société. |
| 7 | Modifier les statuts de la société | Le représentant légal de la société rectifie les clauses des statuts concernées par la transformation du capital. |
| 8 | Diffuser une annonce légale | La société rédige et transmet un avis d’augmentation de capital à un journal d’annonces légales (JAL). |
| 9 | Remplir un formulaire M2 (Cerfa 11682) | La société ou la personne de son choix, complète, date et signe une déclaration de modification. |
| 10 | Déposer un dossier au greffe | Un dossier est constitué et envoyé au greffe du tribunal de commerce. Il met à jour le RCS et envoie un nouvel extrait Kbis. |
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