Il est possible, pour une société à responsabilité restreinte (SARL), de modifier sa raison sociale en cours de vie sociale. Cette décision implique un certain formalisme à respecter, qui nécessite une modification des statuts. Fondation-entreprise-ricard vous propose un dossier sur les démarches et les étapes à effectuer pour réaliser une modification de la raison sociale d’une SARL ; à savoir :
- Organiser une assemblée générale pour décider du changement de nom
- Adaptation de l’article des statuts de la SARL
- Publication d’une annonce légale et envoi d’un dossier au greffe
Convoquer une assemblée générale pour modifier le nom de la SARL
La modification du nom social d’une SARL exige une adaptation des statuts et en particulier l’ajustement d’un article.
Dans ce cas, le gérant doit, organiser une assemblée générale extraordinaire (et non pas une réunion ordinaire) afin de débattre sur le changement de nom. Il doit également rédiger un bref rapport dans lequel il :
- explique les raisons de la transformation de nom d’entreprise,
- propose un nouveau nom commercial,
- précise qu’il appartiendra aux associés de modifier l’article des statuts concerné.
Rassembler les conditions de majorité exigées pour les SARL
La décision de modifier le nom social doit être collectivement prise par les associés, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, c’est-à-dire :
- Pour les SARL fondées avant le 4 août 2005
- Quorum : aucun
- Majorité : associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
- Pour les SARL créées à partir du 4 août 2005 (ou antérieurement mais qui ont opté pour le nouveau régime)
- Quorum : un quart des associés présents lors de la première consultation ou un cinquième lors de la seconde consultation (un quorum plus élevé peut être exigé dans les statuts)
- Majorité : deux tiers des associés présents ou représentés (une majorité plus élevée peut être prévue dans les statuts, sans pouvoir réclamer l’unanimité des associés)
Lorsque la résolution est votée par les associés, l’article des statuts concerné doit être modifié par conséquent. Il convient alors d’insérer une résolution spéciale dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, qui peut s’inspirer de celle-ci :
Résolution n° [numéro] – Changement de nom commercial
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d’adopter le [Nouveau nom commercial] comme nouveau nom social, à partir du [Date d’effet de la transformation de nom d’entreprise].
En conséquence, l’article [Numéro de l’article modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« Le nom de la Société est : [Nouveau nom commercial]. »Le reste de l’article n’a pas été modifié.
Changer les statuts de la SARL
Dernière étape de la procédure : effectuer la modification des statuts de la SARL. Pour cela, il suffit de prendre en compte les modifications exposées dans le compte-rendu de l’assemblée générale extraordinaire. Dans l’article du statut de la SARL concerné, la mention initiale sera remplacée par la nouvelle (remplacement de texte).
Il n’est pas obligatoire de faire signer de nouveau les associés, le gérant peut apposer « certifié conforme » sur la première page (une signature sera tout de même nécessaire). Par ailleurs, aucune formalité d’enregistrement n’est requise pour ce genre de modifications statutaires.
Formalités administratives à effectuer pour modifier la dénomination sociale d’une SARL
Publier un avis de modification de dénomination sociale de SARL
Lorsqu’une transformation touche les statuts d’une entreprise, les tiers doivent être informés. Cette notification prend la forme d’une publication appelée annonce légale. Elle doit être reproduite par un organe d’annonce appelé « journal d’annonces légales » (JAL) couvrant le département où est situé le siège de l’entreprise, dans le mois suivant la date de l’assemblée générale extraordinaire.
Voici un modèle d’avis de modification de dénomination sociale de SARL :
Avis de transformation de dénomination sociale
Dénomination sociale : [ancienne dénomination sociale de la SARL]
Forme : [forme juridique de la société : SARL]
Siège social : [lieu du siège social de la SARL]
Capital social : [montant du capital social en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de changer la dénomination de la société, à compter du [date d’effet du changement de dénomination sociale], pour [nouvelle dénomination sociale]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].
Pour avis et mention.
Présenter un dossier au Centre de Formalités des Entreprises
Afin que le greffier puisse procéder aux modifications des informations figurant dans le registre du commerce et des sociétés (RCS), la SARL doit envoyer un dossier complet au Centre de formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce :
- Un exemplaire du procès-verbal d’AGE décidant du changement de dénomination de la SARL, certifié conforme par le représentant légal,
- Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant,
- Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
- Un formulaire M2 rempli et signé,
- Et un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.
Transformer la dénomination sociale d’une SARL est une procédure qui peut être simple en pratique. Il convient de convoquer une assemblée générale extraordinaire, faire approuver par les associés le changement de nom, modifier les statuts, émettre une annonce légale et déposer un dossier complet au CFE ou au greffe du tribunal de commerce.
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