Une société par actions simplifiée ou « SAS » peut altérer son objet pendant sa durée. Cette transformation requiert de respecter une méthodologie prévue par les statuts (la loi leur conférant une grande liberté). Fondation-entreprise-ricard vous offre un dossier sur les étapes à suivre pour effectuer une modification d’objet social de SAS :
- Consulter les statuts de la SAS pour savoir la procédure
- Alteré la clause des statuts concernée
- Exécuter certaines formalités imposées par la loi
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L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de déléguer au président le pouvoir d’accomplir toutes les formalités et d’effectuer les modifications nécessaires à l’objet social.
Pour connaître la procédure à suivre pour modifier l’objet social d’une SAS, il est donc nécessaire de se référer aux statuts de la société.
S’informer sur les statuts pour savoir la marche à suivre
Vérifier les statuts de la SAS pour comprendre la méthode à appliquer
La situation de la SAS est spéciale car elle profite d’une grande liberté sur le plan juridique. Les statuts d’une SAS peuvent comporter des détails sur les modalités de prise de décision. La transformation de l’objet social d’une SAS ne nécessite pas systématiquement le vote des associés (mais ceci peut être stipulé dans les statuts).
Il est envisageable que la décision de modifier l’objet social soit prise par :
- Le dirigeant de la SAS (le président en cas de direction unique par exemple),
- Un conseil de direction mis en place par les statuts,
- Ou un associé majoritaire.
Attention, si les statuts ne précisent rien, l’unanimité des associés sera nécessaire pour transformer l’objet social. De plus, il est déconseillé de laisser au président le pouvoir de modifier les statuts, car ses compétences à cet égard sont limitées.
Vérifier les spécificités de consultation prévues dans les statuts de la SAS
Si la prise de décision collective des associés est prévue dans les statuts, il faut y déterminer les modalités de consultation :
- En assemblée générale (à un lieu défini, par visioconférence, téléconférence ou téléphone),
- Par courrier, télécopie ou email,
- Par acte sous seing privé ou acte notarié.
Respecter les seuils de majorité imposés par les statuts de la SAS
Les conditions de quorum et de majorité à respecter pour l’adoption des décisions sont librement établies par les statuts, mais ne peuvent priver un associé de son droit de vote (à certaines exceptions près).
Exemple de procédure à suivre lorsque la décision de transformation de l’objet social est prise par les associés
Dans la pratique, la plupart des statuts de SAS exigent une décision collective des associés pour modifier l’objet social. Cette décision est consignée dans un procès-verbal, après l’établissement et la lecture d’un rapport spécial du dirigeant (président). Ce rapport doit être court et comprendre :
- Rappel de l’objet social précédant la transformation,
- Exposé des raisons du changement d’objet social,
- Proposition d’un nouvel objet social ou demande d’ajout d’une nouvelle activité,
- Et indication que le pouvoir de modifier les statuts revient aux associés.
Concernant le procès-verbal, voici un exemple de mention :
-> Cas de l’extension de l’objet social
Résolution numéro [numéro] – Modification de l’objet social
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du président, décide d’étendre, à compter du [Date d’effet du changement d’objet social], l’objet social aux activités suivantes : [Activités ajoutées]
En conséquence, l’article [Numéro des statuts modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : [Nouvel objet social complet]. »Le reste de l’article est inchangé.
-> Cas de la modification de l’objet social
Résolution numéro [numéro] – Modification de l’objet social
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de modifier, à compter du [Date d’effet du changement d’objet social], l’objet social pour : [Nouvel objet social].
En conséquence, l’article [Numéro des statuts modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : [Nouvel objet social]. »Le reste de l’article est inchangé.
Si les associés ne souhaitent pas apporter eux-mêmes les modifications aux statuts (ni accomplir d’autres formalités), ils peuvent signer cette résolution :
Résolution numéro [numéro] – Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de déléguer au président le pouvoir d’accomplir toutes les formalités et de modifier le contenu du statut social.
Pour connaître la méthode à suivre pour changer l’objet social d’une SAS, il faut se référer aux statuts de la société.
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L’ensemble des membres confie tous ses droits à celui qui a une copie ou un extrait de ces documents, pour s’acquitter de toutes les formalités légales.
Réviser les statuts de la SAS
La transformation de l’objet social d’une SAS a des répercussions sur ses statuts qu’il faut, dans ce cas, amender. L’ancien objet social peut être étendu (de nouvelles tâches sont ajoutées à celles existantes) ou modifié (remplacement de l’objet social et/ou mise en place de nouvelles activités).
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Formalités juridiques à effectuer pour changer l’objet social d’une SAS
Publier une annonce légale de modification de SAS
Une fois que la décision de changer l’objet social d’une société au Registre du commerce et des sociétés (RCS) a été prise, un avis appelé « annonce légale » doit être rédigé et publié dans un journal spécial sous un certain délai : dans le mois suivant la date de la décision. Ce journal est spécifique et s’appelle un journal d’annonces légales et doit recouvrir le département du siège social de la SAS. Voici deux exemples d’annonce légale de modification d’objet social de SAS :
Avis de changement (cas de l’extension d’activité)
Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SAS]
Forme : [forme juridique de la société : SAS]
Siège social : [lieu du siège social de la SAS]
Capital social : [montant du capital social en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte d’étendre l’objet social de la société, à compter du [date d’effet du changement de dénomination sociale], à [description de l’activité ajoutée]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].
Pour avis et mention.
Avis de changement (cas de la modification de l’objet social existant)
Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SAS]
Forme : [forme juridique de la société : SAS]
Siège social : [lieu du siège social de la SAS]
Capital social : [montant du capital social en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de modifier l’objet social [ancien objet social] de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], pour [nouvel objet social]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].
Pour avis et mention.
Déposer un dossier au Centre de Formalités des Entreprises
Pour que les modifications soient effectivement effectuées au registre du commerce et des sociétés (RCS), un dossier spécifique doit être constitué et envoyé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. Le dépôt peut également se faire en ligne sur Internet. Voici sa composition :
- Un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire décidant du changement d’objet social de la SAS, certifié conforme par le président,
- Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le président,
- Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé,
- Et un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.
La procédure à suivre pour modifier l’objet social d’une SAS doit être prévue dans les statuts. Elle peut résulter d’une décision collective des associés mais ce n’est pas obligatoire. Dans tous les cas, c’est aux statuts de désigner l’organe ou les personnes habilités à prendre la décision ainsi que les conditions qui en découlent. Le processus est plus simple pour les SASU.
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Quel est l’objet social d’une SAS ?
L’objet social d’une SAS est l’ensemble des activités auxquelles l’entreprise se livre, définies dans ses statuts.
Comment modifier l’objet social d’une SAS ?
Pour modifier l’objet social d’une SAS, il faut modifier les statuts de l’entreprise. Cette modification doit être validée par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Quels documents doivent être fournis pour modifier l’objet social d’une SAS ?
Pour modifier l’objet social d’une SAS, il faut fournir un formulaire Cerfa n°14462*01 accompagné des nouveaux statuts et du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires.
