Tout au long de son existence, une entreprise peut avoir besoin de modifier ses statuts pour diverses raisons (changement de raison sociale, objectif social, adresse du siège social…). Cependant, chaque modification statutaire nécessite un processus et un certain formalisme. Fondation-entreprise-ricard dévoile les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une société :
- Étape 1 : prendre la décision de modifier les statuts de la société et les rectifier
- Étape 2 : publier une annonce légale afin d’informer des changements statutaires
- Étape 3 : mettre à jour les informations du registre du commerce
Raisons pour lesquelles les statuts d’une société peuvent être modifiés
Une fois qu’une clause de la constitution d’une société est révisée, il est nécessaire de mettre à jour ses statuts. Les clauses les plus fréquemment modifiées sont celles concernant le nom social, l’objet social, le siège social, le capital social, la durée, le personnel dirigeant, le commissaire aux comptes ou encore l’exercice comptable.
Toutes ces modifications des statuts de la société sont décrites dans des publications distinctes :
- Changer le nom social d’une société,
- Transférer le siège social d’une société,
- Remplacer le dirigeant d’une société,
- Prolonger la durée d’une société,
- Changer le commissaire aux comptes,
- Accroître le capital d’une société,
- Diminuer le capital d’une société,
- Modifier l’objet social d’une société.
strong> à compter de sa date de rédaction. Il faudra alors fournir le procès-verbal, un justificatif d’identité des associés (si ce n’est pas l’associé unique) et le timbre fiscal (le montant est en principe de 30 €).
Étapes pour changer les statuts d’une entreprise
Le suivi d’une procédure particulière est nécessaire pour modifier les statuts d’une entreprise. Cette procédure variera en fonction du type d’entreprise et du nombre d’associés qui la composent : un ou plusieurs. Le formalisme est plus simple pour les sociétés unipersonnelles.
Décision de changement des statuts d’une entreprise
Décision en SARL/EURL
En SARL, les associés prennent la décision collectivement de modifier les statuts de leur entreprise. Ils doivent être convoqués par la gérance et avoir à leur disposition un rapport de cet organe. La résolution de changement doit satisfaire des conditions de quorum et de majorité (d’autres pourcentages peuvent être spécifiés dans les statuts de la SARL, sauf pour ceux interdits par la loi) :
- SARL créée avant le 4 août 2005
- Quorum : Sans application
- Majorité : Associés détenant au moins trois quart des parts sociales
- SARL créée à compter du 4 août 2005
- Quorum : Un quart des parts sur première consultation puis un cinquième sur seconde consultation
- Majorité : Associés détenant au moins deux tiers des parts sociales
Pour ce qui est de l’EURL, c’est l’associé unique qui prend la décision unilatérale. Une déclaration doit être émise et insérée dans un registre spécial. Les statuts de l’EURL sont ensuite modifiés.
Décision en SAS/SASU
Pour la SAS, la décision peut être prise par un associé, le dirigeant ou un organe spécialement créé. Mais généralement, les associés prennent la décision collectivement. Les formes et conditions à respecter sont mentionnées (majorité, quorum, modalités de consultation…). Pour certaines modifications, c’est obligatoirement les associés qui prennent la décision collectivement : augmentation de capital, fusion, scission, nomination du commissaire aux comptes, approbation des comptes annuels et répartition des bénéfices, perte de plus de la moitié du capital social, dissolution puis liquidation, transformation en une autre forme de société et contrôle des conventions réglementées. Pour les décisions les plus importantes, l’unanimité est requise :
- Adoption d’une clause d’inaliénabilité, d’une clause d’agrément des cessions d’actions, ou d’une clause d’exclusion,
- Transfert du siège social à l’étranger,
- Ou toute autre opération entraînant une augmentation des engagements d’un ou plusieurs associé(s).
Depuis le 21 juillet 2020, les clauses d’exclusion qui n’augmentent pas les engagements des associés peuvent être adoptées ou modifiées dans les conditions prévues dans les statuts.
En ce qui concerne la SASU, l’associé unique exerce les mêmes prérogatives que les associés de SAS. Il doit donc respecter les conditions imposées par les statuts pour prendre la décision de modifier les statuts de sa SASU.
Enregistrement de l’acte de modification
Certaines modifications de statuts nécessitent que le procès-verbal soit enregistré par le pôle enregistrement du service des impôts des entreprises dans les un mois qui suivent sa date de rédaction. Il faudra alors fournir le procès-verbal, un justificatif d’identité des associés (si ce n’est pas l’associé unique) et le timbre fiscal (le montant est en principe de 30 €).
Certaines transformations de capital ou de transformation d’une EURL en SASU sont visées par cette règle.
Publication de la décision de modification des statuts de société
Il est généralement nécessaire de publier une annonce légale de modification des statuts de société. Un avis, contenant des mentions obligatoires, doit être inséré dans un journal d’annonces légales, spécialement habilité à en diffuser. Attention toutefois, certaines modifications ne nécessitent pas une telle annonce (c’est notamment le cas lorsque la date de clôture de l’exercice social est décalée).
La date limite de publication est fixée à un mois à compter de la modification et le journal doit couvrir le département du lieu du siège social de la société.
Pour accéder à des modèles d’annonces légales :
- l’annonce légale de changement de l’objet social d’une société,
- l’annonce légale de transfert du siège social d’une société,
- l’annonce légale d’augmentation du capital d’une société,
- l’annonce légale de modification de la dénomination sociale d’une société,
- l’annonce légale de prorogation de la durée d’une société,
- l’annonce légale de transformation d’une EURL en SASU.
Dépôt d’un dossier au CFE ou au tribunal de commerce
Lorsqu’une information figurant dans le registre du commerce et des sociétés (RCS) est modifiée, un dossier complet doit être envoyé au centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce dont relève la société. Dans la plupart des cas, voici la liste des pièces à y joindre :
- un exemplaire des statuts signé et certifié conforme par le dirigeant,
- un formulaire de type M2 et éventuellement M3,
- un exemplaire de l’acte au titre duquel la décision a été prise (procès-verbal),
- un document justifiant la nouvelle situation (attestation de filiation et de non condamnation du nouveau dirigeant, justificatif d’occupation des locaux…),
- une attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
- un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des coûts de modification de statuts (formalités).
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Modifier les statuts d’une société nécessite de suivre une procédure. Les étapes sont plus nombreuses dans les sociétés qui comptent plusieurs associés.
