Toute entreprise à responsabilité limitée (SARL) a besoin de désigner un ou plusieurs gérant(s). Les associés de la société sont chargés de procéder à cette nomination qui est obligatoire lors de la création de la SARL et peut être modifiée pendant son existence. Voici comment choisir le gérant d’une SARL.
Dans une SARL, les décisions appartiennent à la communauté des associés. C’est donc à eux de choisir le gestionnaire de leur entreprise, avec une majorité de plus de la moitié des parts sociales (sauf majorité plus élevée prévue dans les statuts).
Le gestionnaire peut être sélectionné parmi les associés ou en dehors d’eux (personne externe à la société). Il est même possible d’en désigner plusieurs. Toutefois, la gérance ne peut pas être assurée par une personne morale. La Loi écarte cette possibilité pour les SARL (contrairement aux dispositions prévues pour les SA et SAS par exemple).
Un gestionnaire de SARL doit nécessairement être désigné lors de la création de la société. Puis il peut être remplacé au cours de la vie sociale.
Lors des démarches de constitution d’une SARL, les associés doivent procéder à la nomination d’un gérant. Ce dernier aura pour mission de représenter la société auprès des tiers. La nomination du gérant peut s’effectuer :
Article numéro [numéro] – Designation du gérant
[Nom et prénom de l’associé(e)], associé(e), exerce la gérance de la société pour une durée [illimitée ou limitée (dans ce cas, nombre années)].
Il/Elle déclare accepter cette fonction et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.
Ou, si le gérant n’est pas un associé de la société :
La gérance de la Société est assurée par M./Mme [Nom et prénom du gérant], né(e) le [Date de naissance du gérant], de nationalité [Nationalité du gérant], demeurant [Adresse complète du gérant]. [Nom et prénom du gérant], intervenant aux présents statuts, déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées.
Les fonctions de gérant sont exercées pour une durée [illimitée ou limitée en nombre d’années].
Il/Elle déclare accepter cette fonction et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.
Résolution numéro [numéro] – Designation du gérant
M./Mme [Nom et prénom du gérant], né(e) le [Date de naissance du gérant], de nationalité [Nationalité du gérant], demeurant [Adresse complète du gérant] est nommé(e) en qualité de gérant de la société pour une durée [illimitée ou limitée (dans ce cas, nombre années)].
Il/Elle n’entrera effectivement en fonctions qu’à partir du jour où la société aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Il/Elle déclare par lettre séparée accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui être confiées et affirme n’exercer aucune autre fonction susceptible de l’empêcher d’exercer ce mandat ni être frappé(e) d’aucune incapacité ou interdiction de gérer une société commerciale.
Note : pour la création d’une SARL, d’autres documents doivent être constitués. Il s’agira notamment de rédiger un formulaire M0, un intercalaire spécial « TNS » (éventuellement un intercalaire « ACCRE ») et quelques attestations (non condamnation et filiation).
Les pouvoirs du gérant de la SARL sont définis dans les statuts. Leur étendue peut être restreinte, en fonction des souhaits des associés. Il est aussi possible de mettre en place un système d’autorisation préalable pour des opérations particulières (importantes dépenses par exemple). Les statuts doivent également prévoir les modalités de rémunération du gérant (ces modalités pourront aussi être détaillées dans un acte séparé, notamment dans le procès-verbal de nomination).
Durant l’exercice de la société, le gérant peut être remplacé, sur décision des associés prise à la majorité des parts sociales supérieures à la moitié (sauf majorité plus élevée prévue par les statuts). Il est essentiel de respecter les lois applicables en matière de remplacement du gérant de SARL.
La manière d’agir dépend de la façon dont le gérant a été nommé :
Une fois le changement de dirigeant décidé, des formalités doivent être effectuées. Il convient notamment de :
Le gérant d’une SARL doit être désigné par les associés directement dans les statuts ou dans un acte distinct. Il pourra être remplacé ultérieurement.
