Les sociétés doivent avoir un capital de départ et, dans la plupart des cas, le montant est fixe. Pour certaines formes de sociétés, il est possible d’opter pour un capital variable. Entreprises-et-Droit étudie ici le fonctionnement du capital variables.
Entreprises admises à utiliser le capital variable
Seules les entreprises qui ne sont pas des sociétés anonymes (SA) peuvent employer un capital variable. Les SARL, SAS, SNC et sociétés civiles peuvent ainsi avoir recours à cette pratique.
Notions essentielles concernant l’utilisation du capital variable
L’utilisation du capital variable implique la compréhension de trois aspects principaux : le capital souscrit, le capital plancher et le capital maximal autorisé.
Le capital souscrit
Le capital souscrit est le montant du capital social inscrit dans les statuts.
Cette somme est intimement liée au capital plancher.
Le capital plancher
Le capital plancher est le montant minimal en-dessous duquel le capital social ne peut être réduit. Ce minimum ne doit pas être inférieur à 10% du capital souscrit initialement inscrit dans les statuts.
Le capital plancher est mentionné dans l’avis de constitution de la société à capital variable.
Le capital maximal autorisé ou capital plafond
Le capital maximal autorisé ou capital plafond est le montant maximal que peut atteindre le capital social sans qu’il soit nécessaire de procéder à une augmentation de capital avec décision par l’assemblée des associés.
Aucune limite n’est imposée quant à la détermination du capital maximal autorisé.
Lorsqu’est-ce que le capital variable est possible ?
Le capital variable est possible au moment de la fondation de la société. Il est alors nécessaire de prévoir le fonctionnement du capital variable dans les statuts et de procéder aux formalités de publicité adéquates.
Il est aussi possible de choisir le capital variable après la création de la société. Cela nécessite une décision à l’unanimité de tous les associés et l’insertion d’une clause liée au capital variable dans les statuts.
Clause relative au capital variable
Lorsque les associés ont décidé d’utiliser un capital variable, un article des statuts doit clairement régir cette forme d’organisation et comporter plusieurs éléments :
- le capital souscrit,
- le capital plancher,
- le capital maximal autorisé.
Si ces points ne sont pas explicités dans les statuts, toute hausse du capital sans l’accord des membres est nulle.
Par ailleurs, la clause statutaire doit préciser qui est l’entité responsable de décider des augmentations ou réductions de capital dans le cadre des limites du capital variable.
Obligations légales pour une entreprise à capital variable
Les entreprises à capital variable doivent impérativement mentionner sur leurs documents commerciaux (factures, devis, CGV…) l’expression « à capital variable ».
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