Le déménagement du siège social d’une société à responsabilité limitée (SARL) exige la mise à jour des statuts de la société. Ceci implique de respecter de nombreuses procédures légales. Voici les étapes à suivre pour déplacer le siège social d’une SARL :
- Organiser une assemblée générale extraordinaire
- Actualiser les statuts de la SARL
- Remplir les formalités requises par la Loi
Réunir une assemblée générale pour déplacer le siège social d’une SARL
L’autorité compétente est seule habilitée à prendre la décision concernant le déménagement du siège social d’une entreprise. Pour un SARL, le pouvoir de décider du transfert du siège social relève de l’ensemble des associés. Il est alors nécessaire d’organiser une décision extraordinaire puisque ceci entraîne une modification des statuts de la SARL. Les statuts peuvent toutefois accorder au gérant le droit de prendre seul cette décision à condition de la faire approuver par les associés lors d’une assemblée générale.
Avant toute chose, le gérant doit rédiger un rapport et le transmettre aux associés. Quelques informations doivent être mentionnées, notamment :
- Les motifs du transfert de siège social de la SARL,
- L’adresse complète du nouveau siège social,
Voici les conditions de quorum et de majorité applicables aux SARL :
- SARL crées avant le 4 août 2005
- Quorum : non
- Majorité : au moins trois quarts des parts sociales
- SARL crées à partir du 4 août 2005 (et également celles crées avant cette date mais qui ont opté pour le nouveau régime)
- Quorum : un quart des associés présents sur première consultation et un cinquième sur deuxième consultation (sauf quorum plus importants prévus dans les statuts)
- Majorité : deux tiers des associés présents ou représentés (sauf majorité plus élevée imposée par les statuts, sans toutefois pouvoir représenter l’unanimité des associés)
La résolution doit être soumise au vote des associés et être acceptée (ou non). Si c’est le cas, voici la mention qui doit être présente dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire :
Résolution numéro [numéro] – Déplacement du siège social
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de déplacer le siège social de [Ancienne adresse complète] à [Nouvelle adresse complète], à compter du [Date d’effet du transfert de siège].
En conséquence, l’article [Numéro de l’article modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« Le siège social est fixé à [Nouvelle adresse complète]. »Le reste de l’article demeure inchangé.
Adapter les statuts de la SARL suite à un changement de siège social
Une fois que le transfert de siège social a été décidé, il est nécessaire de modifier les statuts de la SARL afin d’y mentionner le nouvel emplacement. Les mentions à ajouter doivent remplacer les anciennes.
De plus, l’entreprise devra remettre une version actualisée des statuts au centre de formalités des entreprises lors de la constitution du dossier.
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Formalités requisespour le transfert du siège social d’une SARL
Publication d’un avis au journal des annonces légales
Le transfert du siège social d’une SARL implique de passer une annonce légale dans un journal habilité à recevoir des avis :
- un avis de transfert lorsque le siège social reste dans la même zone de compétence du tribunal de commerce,
- ou deux annonces lorsque le siège est déplacé dans un autre département.
La publicité doit contenir des informations obligatoires dépendant du lieu d’implantation du nouveau siège social. Voici un exemple de annonce légale de transfert de siège social de SARL lorsque le siège est toujours dans le même ressort :
Avis de transfert de siège social
Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]
Forme : [SARL]
Siège social : [lieu du siège social de la SARL]
Capital social : [montant du capital social de la SARL en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du [date du PV], les associés ont décidé de transférer à compter du [date d’effet du transfert du siège] le siège social qui était à [ancienne adresse du siège] à l’adresse suivante [nouvelle adresse du siège social].
L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].
Pour avis et mention.
Et voici un exemple d’annonce légale de transfert de siège lorsque la SARL change de ressort :
Avis de transfert de siège social
Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]
Forme : [SARL]
Siège social : [lieu du siège social de la SARL]
Capital social : [montant du capital social de la SARL en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du [date du PV], les associés ont décidé de transférer à compter du [date d’effet du transfert du siège] le siège social qui était à [ancienne adresse du siège] à l’adresse suivante [nouvelle adresse du siège social].
L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
[Nom, prénom et adresse du gérant] demeure gérant de la société.
La société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de [ville] et sera radiée du Registre du Commerce et des Sociétés de [ville].
Pour avis et mention.
Déclaration du transfert au CFE
Le gestionnaire de l’entreprise ou le représentant mandaté pour effectuer les formalités doit déclarer le transfert du siège social de la SARL au centre de formalités des entreprises. La déclaration s’effectue avec un dossier comportant :
- un formulaire M2 rempli en trois exemplaires,
- un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié par le gérant,
- un exemplaire de l’attestation de parution des annonces légales (ou des deux attestations, le cas échéant),
- un exemplaire de la décision de transférer le siège social : procès-verbal d’assemblée (SARL), décision de l’associé unique (EURL), ou tout autre acte décidant le changement,
- une preuve de jouissance des nouveaux locaux,
- en cas de délégation, un pouvoir conféré au déposant par le gérant,
- et un état des sièges sociaux occupés par la SARL lorsqu’elle change de zone de compétence du tribunal de commerce.
Si la SARL transfère son siège social à l’extérieur du département, c’est le CFE dont dépend le nouveau siège social qui doit être destinataire de l’envoi. Les entreprises ont également la possibilité de transférer leur siège social en ligne sur Internet. Les documents requis sont envoyés par voie numérique (remplissage du formulaire, envoi de documents numérisés et paiement par carte bancaire).
Changer le siège d’une SARL nécessite un minimum de connaissances et requiert le respect d’une procédure stricte : décision des actionnaires lors de l’assemblée générale, rédaction d’un procès-verbal, adaptation des statuts, publication d’une annonce légale et dépôt d’un dossier auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE). La procédure est plus simple lorsque la société ne compte qu’un seul associé (EURL ou SASU). Elle est plus complexe pour les SAS.
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